证券代码：603329证券简称：上海雅仕公告编号：2023-049
上海雅仕投资发展股份有限公司
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上海雅仕”或“上
市公司”或“目标公司”）控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅
仕集团”或“转让方”）和公司实际控制人孙望平先生于2023年9月20日与湖
北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”或“受让方”）签订了《股份
，湖北国贸受让雅仕集团持有的41,280,000股公司股份，占公司总股
本的26.00%，转让价格为每股人民币17.64元，转让价款合计为人民币
本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。本次交
易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平先
，能否通过前述审批尚存在不确定性。
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，江南app官网下载敬请广大投资者注意二
公司控股股东雅仕集团和公司实际控制人孙望平先生于2023年9月20日
与湖北国贸签订了《股份转让协议》，湖北国贸受让雅仕集团持有的41,280,000
股公司股份，占公司总股本的26.00%，本次交易完成后，公司控股股东将由雅
本次股份转让前后，交易各方持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
雅仕集团71,408,13144.98%30,128,13118.98%
湖北国贸0041,280,00026.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护
人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管
理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进
出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开
发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸
易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用
百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电
器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销
售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；
新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批
发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车
装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非
居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除
截至本公告日，湖北国贸股权控股关系如下图所示：
目标公司股份总数的26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予
本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标公司以
协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持
有的目标公司41,280,000股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份
致标的股份占目标公司总股本的比例不足26.00%的，甲方有权要求按照交割时
股本的比例（26.00%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相关方
签署书面补充协议及/或甲方有权按照本协议第八条约定追究乙方及/或丙方违
股份总数的26.00%）的转让价格依据上交所协议转让有关规定“不低于本协议
签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%”，由甲、乙双方协商确定。
次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司41,280,000股股份（占目
标公司股份总数的26.00%）的转让价格为17.64元/股，本次股份转让总价款为
人民币728,179,200元（大写：人民币柒亿贰仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）。
金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的每股转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的每股
工作日内支付至第3.2.3条中载明的银行账户。
以下条件全部满足后5个工作日内将本次股份转让第三期转让价款支付至第
公司股份即30,128,131股股份（占目标公司股份总数的18.98%）的减持承诺：
自本次股份转让交割日起36个月内，乙方及丙方保证其直接或间接持有的目标
公司股份均维持在目标公司第二大股东的地位。在前述期间内，乙方如采取协议
方持有的目标公司股份的，乙方或丙方向同一交易对象（包括属于同一控制下及
/或一致行动人的交易对象，甲方除外）直接或间接转让目标公司的股份比例单
将其持有的目标公司10,000,000股股票质押予甲方，质押期限为自本次股份转
让交割日起36个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押
为巩固甲方对目标公司的控制权，乙方、丙方应配合甲方促使目标公司于交
割日召开目标公司董事会并发出股东大会通知，并于该次股东大会（通知发出后
包括4名非独立董事，2名独立董事；乙方推荐和提名3名董事，包括2名非独
立董事，1名独立董事。目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司
工代表监事，乙方推荐和提名1名非职工代表监事。目标公司非职工代表监事的
提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司
股东大会审议通过；且改组后的监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。
设1名副董事长，且该名副董事长由乙方提名的非独立董事担任；
应保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合甲方提议召开目标公司股东大会
选举新的董事、监事，在董事会、监事会上选举董事长、监事会主席、聘任管理
层，乙方、丙方及其提名或推荐的董事、监事应在目标公司股东大会、董事会、
监事会上投出赞成票，确保甲方提名的董事（包括董事长）、监事（包括监事会
董事、监事和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保
证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致
则上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；甲方推荐的目标
公司管理层人员则应遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，
为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或
赔偿的情形；如因乙方、丙方违反前述承诺导致目标公司向相关人员支付任何费
管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司董事会、监事会、
的特定对象发行股票，届时甲方、乙方均应积极参与该等发行，并以现金认购方
甲方（或其指定第三方）合计直接持有目标公司股份比例≥（乙方及其一致
履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本
协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方
可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。
违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币3,000万
违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币3,000万
按期支付价款且超过10日未支付的，乙方有权要求甲方按应付未付转让价款万
分之三每日计算违约金支付给乙方，甲方超过1个月未支付的，乙方有权单方终
向甲方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限10日仍未办理的，
甲方有权要求乙方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给甲方，
如乙方超过1个月未办理完成标的股份交割手续的，甲方有权单方终止本协议
易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、上交所及结算公司）
点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议
方应确保其自身、目标公司集团在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署
前，已经得到目标公司股东大会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议
对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终
资产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司集团单笔超过人民币壹佰万
元整（¥1,000,000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所
外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；乙方及/或其一
合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露
情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、
交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由交割日后的甲方享有）。
既有发展战略维持不变，即继续坚持“平台化、国际化、智能化”中长期发展战
略不变，正在建设和计划建设的各类平台化项目、正在设立和计划设立的境内外
“一对多”服务行业经济和地区经济、
“多对多”服务一带一路跨境产业
本协议框架内制定书面管理指导意见，就目标公司财务、人事、资产、投资等管
基础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害目标公司的原有战略、业
（如有）分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略相吻合，
有）转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战略相吻
合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要求，该
必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需
务设施向目标公司开放优先使用权的，目标公司应按照市场价格、以协议方式使
用相关资源，使用方式包括并不限于临时付费使用、长期租赁使用、合作经营使
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参
照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形
式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不
管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、
上交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各
（如需），本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。
交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，江南app官网下载各方互不承
条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必
需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文
本次交易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人
为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司
治理，推动公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，提高公司的盈利能力，
本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
义务人将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《详式权益变动报告书》和《简
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存
规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。公司指
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》及
上海雅仕投资发展股份有限公司
董事会
证券之星估值分析提示上海雅仕盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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