本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2023年6月23日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2023年6月28日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于子公司引入投资者暨关联交易的公告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年6月23日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2023年6月28日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对《关于子公司引入投资者暨关联交易的议案》发表如下审核意见：

　　经审议，监事会认为公司本次转让全资子公司部分股权并引入投资者符合公司战略发展需要，有利于优化公司资本结构，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。监事会同意本次股权转让暨关联交易事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（一）传化智联股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“传化智联”）全资子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称“传化合成”或“标的公司”）主要从事稀土顺丁橡胶和镍系顺丁橡胶的生产和销售，为进一步促进传化合成的战略发展，优化公司资本结构，公司拟以144,000.00万元为传化合成100%股东权益估值，向杭州传化科创股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“传化科创基金”）、传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）、浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）、俞汉杰、汤铮分别转让标的公司27.77%股权、4.86%股权、4.99%股权、2.97%股权、2.43%股权，对应转让价格分别为39,988.80万元人民币、6,998.40万元人民币、7,185.60万元人民币、4,276.80万元人民币、3,499.20万元人民币（以下简称“本次交易”）。本次交易合计转让43.02%的标的公司股权，合计转让价格为61,948.80万元。本次交易完成后，公司持有传化合成的股权比例为56.98%，传化合成仍为公司控股子公司。

　　（二）本次交易的受让方传化集团为公司控股股东、受让方传化科创基金为公司控股股东传化集团施加重大影响的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事周家海、陈捷、陈坚、周升学、屈亚平进行了回避表决；公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见；根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢701-6室

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要合伙人：传化集团有限公司出资比例26.00%，杭州产业投资有限公司出资比例25.00%，杭州萧山产业基金有限公司出资比例25.00%，杭州传化科技城有限公司出资比例23.50%，上海境界投资管理有限公司出资比例0.50%

　　传化科创基金成立于2022年，主要从事股权投资、创业投资（限投资未上市企业）等业务。截止2022年底，传化科创基金总资产80,000.00万元、净资产80,000.00万元；传化科创基金2022年度实现营业收入0万元、净利润0万元。

　　经营范围：一般项目：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程;企业咨询服务；含下属分支机构经营范围**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　传化集团创建于1986年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，已成长为涵盖化工、物流、农业、科技城、投资五大事业板块，横跨一、二、三产业的多产业、多品牌、全球化的实业集团，产品服务覆盖130多个国家和地区，名列中国企业500强、中国民营企业500强。截止2022年底，传化集团总资产7,851,880.87万元、净资产3,281,888.61万元；传化集团2022年度实现营业收入7,517,918.50万元、净利润459,611.65万元。

　　经营范围： 轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目**

　　主要股东：杭州萧山航民村资产经营中心持股82.00%，杭州萧山航民控股有限公司18.00%

　　航民集团创建于1979年，经过四十余年的发展，航民集团坚持发展实体经济，做强传统主导行业，提升优化产业结构，目前已形成了以纺织、印染、热电、黄金饰品等行业为主体的多门类工业体系。近五年来，年均产值120亿余元，年均利润9亿余元，年均上缴税收5亿余元。截止2022年底，航民集团总资产1,211,895.14万元、净资产721,925.82万元；航民集团2022年度实现营业收入1,005,368.56万元、净利润57,823.98万元。

　　经营范围：带储存经营、不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）；顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。

　　本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟转让股权涉及的浙江传化合成材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕537号）为参考依据由各方协商确定。具体情况如下：

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，传化合成的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，传化合成股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,443,000,000.00元。

　　由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资源、客户资源、盈利能力、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,443,000,000.00元作为传化合成股东全部权益的评估价值。

　　本次交易各方协商确认，依据前述评估价值来确定本次交易的定价为传化合成100%股东权益估值144,000.00万元，本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司、传化合成及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。

　　（1）甲方拟向乙方1转让标的公司27.77%股权，对应标的公司113,301,600元注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方1同意受让标的股权。

　　（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为39,988.8万元人民币（以下简称“交易价款”）。

　　1）乙方1应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。

　　2）乙方1应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。

　　（1）甲方拟向乙方2转让标的公司4.86%股权，对应标的公司19,828,800元注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方2同意受让标的股权。

　　（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为6,998.4万元人民币（以下简称“交易价款”）。

　　1）乙方2应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。

　　2）乙方2应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。

　　（1）甲方拟向乙方3转让标的公司4.99%股权，对应标的公司20,359,200元注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方3同意受让标的股权。

　　（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为7,185.6万元人民币（以下简称“交易价款”）。

　　1）乙方3应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。

　　2）乙方3应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。

　　（1）甲方拟向乙方4转让标的公司2.97%股权，对应标的公司12,117,600元注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方4同意受让标的股权。

　　（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为4,276.8万元人民币（以下简称“交易价款”）。

　　1）乙方4应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。

　　2）乙方4应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。

　　（1）甲方拟向乙方5转让标的公司2.43%股权，对应标的公司9,914,400元注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方5同意受让标的股权。

　　（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为3,499.2万元人民币（以下简称“交易价款”）。

　　1）乙方5应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。

　　2）乙方5应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。

　　1、双方同意，自乙方支付首期交易价款之日起10个工作日内，双方应配合办理标的公司商事变更登记手续。标的股权过户至乙方名下且标的公司换领新《营业执照》之日（如涉及）为本次股权转让的交割日。

　　2、双方同意，为履行标的股权的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。

　　3、自交割日起，乙方成为标的公司股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　1、自本协议签署日至交割日的期间为本次交易过渡期。甲方保证在过渡期内采取行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司继续从事主营业务并保证标的公司管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　2、甲方承诺，本次交易完成前，未经乙方书面同意，保证标的公司不发生增资、减资、分立、合并、重大资产出售或收购、修改公司章程或经营合同、利润分配等行为；保证标的公司不采取除其正常经营任何导致或可能导致其财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利影响的行动，包括但不限于对外担保、债务豁免或捐赠、不公允的关联交易或资产处置等。

　　3、在本次交易完成前，未经乙方书面同意，甲方不得在相关重要方面不遵守或不满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议。

　　4、在交割日前，双方应以书面形式适当、及时地向其他方就过渡期发生的、可能导致其作出的陈述、声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

　　1、甲方承诺尽最大努力促使标的公司在本次交易完成后尽快于上海证券交易所、深圳证券交易所或双方共同认可的中国境内（为本协议目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）其他证券交易场所首次公开发行股票并上市（以下简称“合格上市”）。

　　2、双方同意，除非证券监督管理部门暂停首次公开发行股票并上市审核工作（以连续3个月内中国证券监督管理委员会核发的首次公开发行股票并上市注册批复小于10项为准），否则如标的公司未能于2026年12月31日前完成合格上市的，则乙方有权要求甲方或甲方指定主体购买乙方届时持有的全部或者部分标的公司股权（以下简称“回售股权”）。乙方提出回购要求的，甲方可以选择以现金或发行股份方式购买回售股权。

　　3、甲方选择以现金方式购买回售股权的，应在收到乙方回购要求之日起2个月内就现金回购事宜与乙方达成相关协议或其他合法有效的法律文件并完成相关现金回购价款的支付。现金回购的价格按照每年单利5%的收益率计算，具体计算公式如下：

　　现金回购价款=乙方本次交易支付的交易价款×（回售股权数量÷标的股权数量）×（1+5%×N÷365）-乙方持有标的股权期间取得的现金红利

　　3）本次交易完成后，如因标的公司增资、资本公积金转增股本等事项导致标的股权数量变化的，公式中标的股权数量相应变化；

　　4、甲方选择以发行股份方式购买回售股权的，应在收到乙方回购要求之日起6个月内按照届时有效的监管规则完成对标的公司的审计、评估等工作（如适用），并召开董事会会议审议发行股份购买回售股权事项。原则上，发行股份购买回售股权对应标的公司估值应不低于按照现金回购价款计算的标的公司估值。双方同意，发行股份购买回售股权方案以证券监督管理部门审核通过的方案为准。

　　除非本协议或双方另有约定，本次交易完成后至标的公司合格上市前的期间内，在适用法律允许的前提下，乙方享有以下权利，双方亦采取或将采取一切合理及必要的法律行动确保实现以下权利：

　　双方确认，本次交易项下，标的公司100%股权的估值为14.4亿元（以下简称“原始估值”）。双方同意并承诺，如标的公司在后续权益性融资（含增资和股权转让，员工股权激励除外）中的估值（以下简称“新估值”）低于原始估值，则甲方应以1元象征性的价格向乙方转让部分标的公司股份，以使得乙方于本次交易项下取得标的股权所对应的公司估值不高于新估值。具体计算公式如下：

　　甲方应向乙方转让的标的公司股份比例=本次交易项下转让价款/新估值-本次交易项下转让价款/原始估值

　　甲方应确保标的公司按如下安排向乙方提交财务资料：1）每个季度结束后的十五（15）日内提交标的公司未经审计的季度财务报表；2）每半年度结束后三十（30）日内提交标的公司的上一半年度未经审计的半年度财务报表；3）每个会计年度结束后九十（90）日内提交审计师根据中国会计准则审计的上一年度的年度财务报表。

　　1、本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

　　（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　（4）甲方或标的公司存在违反本协议做作出的声明、保证或承诺事项，或存在虚假披露情形的。

　　传化合成主要从事稀土顺丁橡胶和镍系顺丁橡胶的生产和销售，拥有较好的行业地位。本次为传化合成引入投资者，有助于优化传化合成股权结构，完善其公司治理，促进传化合成快速发展，符合公司未来发展战略。

　　本次交易完成后，公司持有传化合成56.98%的股权，传化合成仍为公司控股子公司，不会导致上市公司合并财务报表范围的变更。本次交易符合公司的发展战略以及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响且对公司独立性没有影响。

　　除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与传化科创基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生过关联交易，本年年初至披露日公司及子公司与传化集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易金额为15,725.08万元。

　　公司本次对子公司引入投资者暨关联交易事项符合公司战略发展需要，有利于优化公司资本结构。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们对本次交易事项表示认可，同意将《关于子公司引入投资者暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　经核查，公司本次引入投资者暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序。董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次交易事项符合公司及子公司战略发展需要，有利于公司整体业务快速发展。我们同意公司本次对子公司引入投资者暨关联交易事项。

　　6、《传化智联股份有限公司拟转让股权涉及的浙江传化合成材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二十八次会议、2023年5月31日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度提供担保额度预计的议案》，为满足子公司日常运营和项目建设资金需要，保证公司业务顺利开展，同意公司为下属公司提供总计不超过过136,800万元人民币+3,400万元欧元的担保额度。本次担保额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　2023年6月26日，公司与中国银行股份有限公司萧山分行（以下简称“中国银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为子公司浙江传化化学品有限公司（以下简称“传化化学品”）提供连带责任保证担保，担保额度为5,000万元。

　　本次担保前公司为传化化学品的担保余额为8,000万元，本次担保后公司为传化化学品的累计担保余额为13,000万元，为传化化学品提供担保可用额度为0万元。上述担保在公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度范围内。

　　经营范围：许可项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:专用化学产品销售（不含危险化学品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;合成材料销售;合成材料制造（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;生物基材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;纸制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;专用设备修理;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;高性能纤维及复合材料销售;合成纤维销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：传化化学品为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（2）主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　传化化学品向银行申请授信额度，主要是为了满足其生产经营的资金需求，有利于其筹措资金，顺利开展经营业务。传化智联为其提供担保，符合公司战略发展的要求，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，符合相关法律法规等有关要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　截至2023年6月28日，除本次新增担保，公司（含控股子公司）的累计担保总额为234,748.47万元（其中，开展资产池业务发生互保总额为0万元），占公司2022年度经审计总资产的5.71%，占公司2022年度经审计净资产的13.54%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　传化智联股份有限公司与中国银行股份有限公司萧山分行签署的《最高额保证合同》。江南app官网下载江南app官网下载江南app官网下载